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 公開日: 2015-01-25  最終更新日: 2015-07-16

株式会社の役員変更登記 ~代表取締役の変更登記に関するルールについて~

今回は株式会社の役員変更登記について解説いたします。

取締役の任期は、定款または株主総会によって短縮されない限り、原則として、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結の時までとされています(会社法332条1項)。
したがって、取締役が任期満了により退任した場合には、株主総会決議によって取締役を選任しなければなりません(会社法329条1項)。
そして、代表取締役も取締役ですから、取締役の任期が満了すれば当然に代表取締役の地位も失うことになりますので、取締役会を設置していない会社では、株主総会決議により(定款や取締役の互選で定めることも可能です)、代表取締役を定めることになります(会社法349条3項)。

それでは、株主総会決議により代表取締役を選任した場合、その議事録には実印を押す必要があるでしょうか?

答えは、「原則として、実印を押す必要があるが、例外的に押す必要はない」です。
商業登記規則61条4項は、代表取締役の就任の場合に印鑑証明書の添付を求めていますが、同1号では、株主総会決議によって代表取締役を定めた場合には、議長と出席取締役が株主総会議事録に押印した印鑑の印鑑証明書を添付しなければならないと定めています。
もっとも、前任の代表取締役が登記所に提出している印鑑と同一の印を議事録に押印している場合には、印鑑証明書の添付を省略することができます(同条同項ただし書き)。

これ以外にも、代表取締役の変更登記にはたくさんのルールがあり、他の変更登記も絡むと添付書面も変化するため非常に複雑になります。


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